政府和社會(huì )資本合作建設重大水利工程操作指南（試行）

第一條 為進(jìn)一步規范社會(huì )資本參與重大水利工程建設運營(yíng)， 提升政府和社會(huì )資本合作（PPP）質(zhì)量和效果，根據《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化投融資體制改革的意見(jiàn)》（中發(fā)〔2016〕18 號）、《國務(wù)院關(guān)于創(chuàng )新重點(diǎn)領(lǐng)域投融資機制鼓勵社會(huì )投資的指導意見(jiàn)》（國發(fā)〔2014〕60 號）、《基礎設施和公用事業(yè)特許經(jīng)營(yíng)管理辦法》（國家發(fā)展改革委等部門(mén)令 2015 年第 25 號）、《國家發(fā)展改革委財政部水利部關(guān)于鼓勵和引導社會(huì )資本參與重大水利工程建設運營(yíng)的實(shí)施意見(jiàn)》（發(fā)改農經(jīng)〔2015〕488 號）等文件要求，結合重大水利工程建設運營(yíng)實(shí)際，制定本指南。

第二條   本指南用于指引政府負有提供責任、需求長(cháng)期穩定和較適宜市場(chǎng)化運作、采用 PPP 模式建設運營(yíng)的重大水利工程項目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)水利 PPP 項目）操作，包括重點(diǎn)水源工程、重大引調水工程、大型灌區工程、江河湖泊治理骨干工程等。采用 PPP 模式建設的其他水利工程可參照做好相關(guān)工作。

除特殊情形外，水利工程建設運營(yíng)一律向社會(huì )資本開(kāi)放，原則上優(yōu)先考慮由社資本參與建設運營(yíng)。

第三條 水利 PPP 項目實(shí)施程序主要包括項目?jì)?、項目論證、社會(huì )資本方選擇、項目執行等。

第四條 各參與方按照依法合規、誠信守約、利益共享、風(fēng)險共擔、合理收益、公眾受益的原則，規范、務(wù)實(shí)、高效實(shí)施水利PPP 項目。

第五條 地方各級發(fā)展改革、水行政主管部門(mén)會(huì )同有關(guān)部門(mén)統籌做好水利 PPP 項目實(shí)施協(xié)調工作，包括加強規劃引導、指導項目策劃、組織 PPP 實(shí)施方案評估論證、給予政策支持、開(kāi)展項目實(shí)施監督與績(jì)效評價(jià)等。

國家發(fā)展改革委、水利部按職責加強指導和監督。

第二章 項目?jì)?/span>

第六條 水利 PPP 項目需具備相關(guān)規劃依據。地方各級水行政主管部門(mén)匯總整理本地區水利PPP 項目，并依托投資項目在線(xiàn)審批監管平臺（國家重大項目庫），建立本地統一、共享的 PPP 項目庫， 及時(shí)向社會(huì )發(fā)布相關(guān)信息，做好項目?jì)?、?dòng)態(tài)管理、滾動(dòng)推進(jìn)、實(shí)施監測等工作。

項目合作期低于 10 年及沒(méi)有現金流，或通過(guò)保底承諾、回購安排等方式違法違規融資、變相舉債的項目，不納入 PPP 項目庫。

第七條 對列入 PPP 項目庫的水利 PPP 項目，計劃當年推進(jìn)實(shí)施的，需納入本地 PPP 項目年度實(shí)施計劃。使用各類(lèi)政府投資資金的水利 PPP 項目，需納入三年滾動(dòng)政府投資計劃。

第八條 水利 PPP 項目由項目所在地縣級以上人民政府授權的部門(mén)或單位作為實(shí)施機構。

項目實(shí)施機構在授權范圍內負責水利PPP 項目實(shí)施方案編制、社會(huì )資本方選擇、項目合同簽署、項目組織實(shí)施和合作期滿(mǎn)項目移交等工作。

第三章 項目論證

第九條 水利 PPP 項目實(shí)施方式根據各項目情況合理選擇，靈活運用。

對新建項目，其中經(jīng)濟效益較好，能夠通過(guò)使用者付費方式平衡建設經(jīng)營(yíng)成本并獲取合理收益的經(jīng)營(yíng)性水利工程，一般采用特許經(jīng)營(yíng)合作方式。社會(huì )效益和生態(tài)效益顯著(zhù)，向社會(huì )公眾提供公共服務(wù)為主的公益性水利工程，可通過(guò)與經(jīng)營(yíng)性較強項目組合開(kāi)發(fā)、授予與項目實(shí)施相關(guān)的資源開(kāi)發(fā)收益權、按流域或區域統一規劃項目實(shí)施等方式，提高項目綜合盈利能力，吸引社會(huì )資本參與工程建設與管護。既有顯著(zhù)的社會(huì )效益和生態(tài)效益，又具有一定經(jīng)濟效益的準公益性水利工程，一般采用政府特許經(jīng)營(yíng)附加部分投資補助、運營(yíng)補貼或直接投資參股的合作方式，也可按照模塊化設計的思路， 在保持項目完整性、連續性的前提下，將主體工程、配套工程等不同建設內容劃分為單獨的模塊，根據各模塊的主要功能和投資收益水平，相應采用適宜的合作方式。對已建成項目，可通過(guò)項目資產(chǎn)轉讓、改建、委托運營(yíng)、股權合作等方式將項目資產(chǎn)所有權、股權、經(jīng)營(yíng)權、收費權等全部或部分轉讓給社會(huì )資本，規范有序盤(pán)活基礎設施存量資產(chǎn)，提高項目運營(yíng)管理效率和效益。對在建項目，也可積極探索引入社會(huì )資本負責項目投資、建設、運營(yíng)和管理。

第十條 對擬采用 PPP 模式的政府或企業(yè)投資新建重大水利工程項目，要將項目是否適用 PPP 模式的論證納入項目可行性研究或項目申請報告論證和決策。對擬采用 PPP 模式的已建成項目和在建項目，涉及新增投資建設的，應依法依規履行投資管理程序。要充分考慮項目的戰略?xún)r(jià)值、功能定位、預期收益、可融資性以及管理要求，科學(xué)分析項目采用 PPP 模式的必要性和可行性。

當前，優(yōu)先選擇以使用者付費為主的特許經(jīng)營(yíng)項目和盤(pán)活存量資產(chǎn)的已建成項目，嚴格防范地方政府債務(wù)風(fēng)險。

第十一條 政府采用直接投資、資本金注入方式參與的新建水利 PPP 項目，按政府投資項目進(jìn)行審批，由具有相應審批權限的發(fā)展改革部門(mén)審批可行性研究報告。

企業(yè)使用自己籌措資金建設，以及使用自己籌措的資金并申請使用政府投資補助或貸款貼息等的新建水利PPP 項目，按企業(yè)投資項目履行核準制，由相應的核準機關(guān)辦理核準手續。

第十二條 納入PPP 項目庫及年度實(shí)施計劃的水利PPP 項目， 由實(shí)施機構組織編制 PPP 項目實(shí)施方案。實(shí)施方案可以單獨編制， 也可在項目可行性研究報告或項目申請報告中包括 PPP 項目實(shí)施專(zhuān)章。

第十三條 水利 PPP 項目實(shí)施方案編制需符合相關(guān)法律法規、技術(shù)標準和政策文件要求，與項目可行性研究報告或項目申請報告等相銜接，采用最新、統一的數據。主要包括以下內容：

項目概況。工程主要任務(wù)、建設規模、經(jīng)濟技術(shù)指標、征地移民數量、項目投資以及其它需要說(shuō)明的情況等。

實(shí)施方式。根據項目類(lèi)型、收費定價(jià)機制、投資收益水平、融資需求等情況，合理確定水利 PPP 項目合作方式和期限。

社會(huì )資本方選擇方案。根據項目合作方式，明確社會(huì )資本方在資質(zhì)、資本金、企業(yè)信用、項目實(shí)施經(jīng)驗等方面的準入要求， 以及遴選的原則、程序和方法。

投融資和財務(wù)方案。分析項目的投融資結構、主要融資方式和財務(wù)方案，初步明確項目產(chǎn)品（供水、發(fā)電等）的議定價(jià)格， 以及政府投資補助、運營(yíng)補貼和其他承諾支持事項等。鼓勵符合條件的項目建設運營(yíng)主體通過(guò) IPO（首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市）、增發(fā)、資產(chǎn)證券化、企業(yè)債券、項目收益債券、公司債券、中期票據等市場(chǎng)化方式進(jìn)行融資。鼓勵各類(lèi)投資基金、社保資金和保險資金按照市場(chǎng)化原則，創(chuàng )新運用債權投資計劃、股權投資計劃、項目資產(chǎn)支持計劃等多種方式參與項目建設與運營(yíng)。

建設運營(yíng)和移交方案。明確項目建設運營(yíng)中的資產(chǎn)產(chǎn)權關(guān)

系、責權利關(guān)系、建設運營(yíng)要求、合作期限、服務(wù)標準和監管要求、收入來(lái)源及投資回報方式、項目移交安排等。

合同體系和主要內容。提出政府和社會(huì )資本方合作的合同體系與主要內容，主要包括各方權利義務(wù)、資金投入與項目實(shí)施要求、投入回報機制、監管機制與違約責任等。

風(fēng)險識別與分擔。分析識別合作周期內各階段風(fēng)險因素， 遵循責權利對等和動(dòng)態(tài)防控原則，在政府和社會(huì )資本方之間合理分配分擔風(fēng)險。原則上，項目建設、運營(yíng)等商業(yè)風(fēng)險由社會(huì )資本方承擔，法律和政策調整風(fēng)險由政府承擔，自然災害等不可抗力風(fēng)險由雙方共同承擔。

保障措施與監管架構。包括合作期內合同履約管理、行政監管、公眾監督、退出機制等。

第十四條 水利 PPP 項目實(shí)施方案編制過(guò)程中，可視情況以發(fā)布公告等方式征詢(xún)潛在社會(huì )資本方的意見(jiàn)和建議，引導社會(huì )資本方形成合理的收益預期，建立主要依靠市場(chǎng)的投資回報機制。涉及政府定價(jià)管理、投資補助、政府付費等事項的，應當征求相關(guān)主管部門(mén)的意見(jiàn)。

第十五條 水利 PPP 項目實(shí)施方案編制完成后，可由項目所在地發(fā)展改革部門(mén)和同級水行政主管部門(mén)牽頭，按照“多評合一、統一評審”的要求，會(huì )同項目涉及的同級財政、規劃、國土、價(jià)格、國有資產(chǎn)管理、公共資源交易管理、審計、法制等政府相關(guān)部門(mén)， 對 PPP 項目實(shí)施方案進(jìn)行聯(lián)合評審。項目可行性研究報告或項目申

請報告中包含 PPP 項目實(shí)施專(zhuān)章的，可結合項目審批或核準一并審查。

初審未通過(guò)的水利 PPP 項目，可進(jìn)一步優(yōu)化調整實(shí)施方案，重新報審。經(jīng)重新報審仍不能通過(guò)的，原則上不再采用 PPP 模式。通過(guò)審查的水利 PPP 項目實(shí)施方案，應按程序報項目所在地政府審批。

第十六條 水利 PPP 項目實(shí)施機構依據經(jīng)批準的實(shí)施方案，組織起草 PPP 項目合同草案。

（一）項目實(shí)施機構擬與中選社會(huì )資本方簽署的 PPP 項目合同。主要確認雙方的合作意向、內容和方式，約定項目公司組建、投資及實(shí)施主要事項，并明確項目實(shí)施機構與項目公司后續簽署的PPP 項目合同生效后是否承繼該合同。

政府參股項目公司的，需約定政府持有股份享有的分配權益和股東代表在公司法人治理結構中的安排，如是否享有與其他股東同等權益，是否在利潤分配順序上予以?xún)?yōu)先安排，是否在特定事項上擁有否決權等。

（二）項目實(shí)施機構擬與項目公司簽署的 PPP 項目合同。約定各方的責任、權利和義務(wù)，明確政府和社會(huì )資本合作的內容、期限、履約擔保、分年度投資計劃及融資方案、風(fēng)險分擔、項目建設和運營(yíng)管理、回報方式、項目移交、違約處理、信息披露等事項。

根據水利 PPP 項目特點(diǎn)，PPP 項目合同通常包括以下關(guān)鍵條款

和內容：（1）項目股權和資產(chǎn)處置。在合作期內，未經(jīng)項目公司董事會(huì )研究并經(jīng)項目實(shí)施機構同意，項目公司不得變更公司股權及經(jīng)營(yíng)權，不得自行處置和出讓、轉讓、拍賣(mài)、質(zhì)押項目任何重要資產(chǎn)。為合作項目融資而抵押或擔保項目資產(chǎn)的，對外抵押和擔保期限不得超出合作期限。（2）風(fēng)險管理。針對不同階段的主要風(fēng)險因素，明確防控措施，通過(guò)加強工程建設和運營(yíng)管理、優(yōu)化資本結構、多元融資、建立項目最低需求照付不議機制、投資包干機制、完工擔保機制、保險和專(zhuān)業(yè)機構增信機制等方式，最大限度控制、緩釋和降低風(fēng)險發(fā)生，減少風(fēng)險損失。（3）排他性約定。對區域供水項目，如有必要，可作出合作期間的排他性約定，同時(shí)，明確項目公司承擔相應的供水普遍服務(wù)義務(wù)，保證向特許經(jīng)營(yíng)區域內所有愿意接受服務(wù)并愿意支付服務(wù)價(jià)格的人提供連續、充足和符合水質(zhì)要求的供水服務(wù)。（4）回報機制。明確項目收入范圍、計算及結算方法，項目收費定價(jià)或財政補貼的調整周期、條件、觸發(fā)機制和程序等，約定項目具體產(chǎn)出標準和績(jì)效考核指標，明確項目付費與績(jì)效評價(jià)結果掛鉤等要求。對有經(jīng)營(yíng)現金流的項目，區別風(fēng)險情況，合理確定預期投資回報率，既保障社會(huì )資本合理收益，又要防止不合理讓利或利益輸送。相關(guān)財政支出事項，需足額納入預算， 按照規定程序批準后，及時(shí)支付資金。（5）債務(wù)性質(zhì)。水利PPP 項目融資及償債責任由項目公司或社會(huì )資本方承擔，當地政府及其相關(guān)部門(mén)不能違規提供擔保。（6）退出機制。針對不可抗力、違約、主動(dòng)退出等社會(huì )資本方各種中途退出情形，區別實(shí)行不同的退出方式，明確相應的預案和應急接管流程及賠償、清算措施。（7） 其他相關(guān)承諾。如政府承諾負責協(xié)調落實(shí)工程外部建設條件，保障項目無(wú)開(kāi)發(fā)權爭議，負責工程移民安置規劃組織實(shí)施，依法進(jìn)行監管等。項目公司承諾在合作期內服從政府有關(guān)部門(mén)的防汛抗旱調度、水資源統一管理，任何情況下均不得出現惡意停止運營(yíng)服務(wù)、中斷供水等重大違約和損害公眾利益的行為等。

第四章 社會(huì )資本方選擇

第十七條 項目實(shí)施機構可依法采用公開(kāi)招標、邀請招標、競爭性談判等方式，綜合考慮投資能力、管理經(jīng)驗、專(zhuān)業(yè)水平、融資實(shí)力以及信用狀況等因素，公開(kāi)公平公正擇優(yōu)選擇社會(huì )資本方作為水利 PPP 項目合作伙伴。其中，擬由社會(huì )資本方自行承擔工程項目勘察、設計、施工、監理以及與工程建設有關(guān)的重要設備、材料等采購的，按照《中華人民共和國招標投標法》規定，必須通過(guò)招標的方式選擇社會(huì )資本方。

第十八條 項目實(shí)施機構根據水利 PPP 項目實(shí)施方案和項目

合同草案，準備社會(huì )資本方遴選的相關(guān)法律文本，包括資格預審文件、招標文件等。

在社會(huì )資本方資格要求及評標標準設定等方面，需客觀(guān)、公正、

詳細、透明，禁止排斥、限制或歧視民間資本和外商投資。對于具有較好投資收益的項目，在招標約定收入計算及價(jià)格機制等條件下，可將不同投標人項目收益等利益分享承諾作為主要評標因素； 對于需要政府投資補助或運營(yíng)補貼等政策支持的項目，可將不同投標人對支持政策的需求要價(jià)作為主要評標因素。

第十九條 項目實(shí)施機構可根據需要組織資格預審，驗證項目能否獲得社會(huì )資本響應和實(shí)現充分競爭，并將資格預審結果提交項目主管部門(mén)。預審合格社會(huì )資本方數量不滿(mǎn)足相關(guān)法律法規規定的，可依法調整實(shí)施方案確定的社會(huì )資本方選取方式。

第二十條 項目實(shí)施機構可根據需要，在招標文件中明確項目公司組建、投資及實(shí)施等主要事項，作為社會(huì )資本方投標時(shí)必須響應的內容。開(kāi)標、評標后，實(shí)施機構可組織項目談判小組，與評標委員會(huì )推薦排名第一的中標候選人，進(jìn)行確認談判；中標候選人提出的主要條款與招標文件、中標人的投標文件內容不一致的，可終止其談判資格并沒(méi)收投標保證金，然后與評標委員會(huì )推薦排名第二的中標候選人進(jìn)行確認談判，依次類(lèi)推。

確認談判完成后，項目實(shí)施機構與談判確認的社會(huì )資本方簽署

確認談判備忘錄，并根據信息公開(kāi)相關(guān)規定公示招標結果和擬與社會(huì )資本方簽署的項目合同文本及相關(guān)文件，明確相關(guān)申訴渠道和方式。

第二十一條 項目實(shí)施機構按相關(guān)規定做好公示期間異議的

解釋、澄清和回復等工作。公示期滿(mǎn)無(wú)異議的，由項目實(shí)施機構將項目合同報經(jīng)當地政府或其授權的部門(mén)和單位審核同意后，與談判確認的社會(huì )資本方正式簽署水利 PPP 項目合同。

項目可行性研究報告或項目申請報告批復、核準時(shí)已明確項目法人的，可以根據社會(huì )資本方選擇結果依法變更。

第五章 項目執行

第二十二條 社會(huì )資本方與項目實(shí)施機構簽署水利 PPP 項目合同后，按約定在規定期限內成立項目公司，負責項目建設與運營(yíng)管理。

項目公司可由社會(huì )資本方單獨出資組建，也可由政府授權單位

（不包括項目實(shí)施機構）與社會(huì )資本方共同出資組建，作為水利PPP 項目的直接實(shí)施主體。

第二十三條 項目公司成立后，由項目實(shí)施機構與項目公司簽署水利 PPP 項目合同，或簽署關(guān)于承繼此前 PPP 項目合同的補充合同。對項目合同與項目實(shí)施方案核心內容有重大變更的，項目實(shí)施機構需報項目實(shí)施方案批準機構審核同意后再簽署。

第二十四條 項目公司按照項目合同，履行約定的義務(wù)和職責，依法開(kāi)展項目建設、經(jīng)營(yíng)和管理活動(dòng)，自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。按約定和相關(guān)法律法規要求接受項目實(shí)施機構、政府相關(guān)部門(mén)的監管，定期報告項目進(jìn)展情況。

項目實(shí)施機構、相關(guān)政府部門(mén)根據水利 PPP 項目合同和有關(guān)規定，對項目公司履行 PPP 項目建設與運行管理責任進(jìn)行監管。

第二十五條 水利 PPP 項目合作期滿(mǎn)后，如需繼續合作的，原合作方有優(yōu)先續約權。合同約定期滿(mǎn)移交的，及時(shí)組織開(kāi)展項目移交工作，由項目公司按照約定的形式、內容和標準，將項目資產(chǎn)無(wú)償移交指定的政府部門(mén)。

除另有約定外，合同期滿(mǎn)前 12 個(gè)月為項目公司向政府移交項目的過(guò)渡期，項目實(shí)施機構或政府指定的其他機構與社會(huì )資本方在過(guò)渡期內共同組建項目移交工作組，啟動(dòng)移交準備工作。移交工作組按合同約定的移交標準，組織進(jìn)行資產(chǎn)評估和性能測試，確保項目處于良好狀態(tài)。經(jīng)評估和性能測試，項目狀況符合約定的移交條件和標準的，項目公司按合同要求及有關(guān)規定完成移交工作并辦理移交手續；項目狀況不符合約定的移交條件和標準的，項目公司按要求出具移交維修保函，對相關(guān)設施進(jìn)行恢復性修理、更新重置， 在滿(mǎn)足移交條件和標準后，及時(shí)辦理移交手續。

第二十六條 水利 PPP 項目移交完成后，政府有關(guān)主管部門(mén)可

組織對項目開(kāi)展后評價(jià)，對項目全生命周期的效率、效果、影響和可持續性等進(jìn)行評價(jià)。評價(jià)結果及時(shí)反饋給項目利益相關(guān)方，并按有關(guān)規定公開(kāi)。

第二十七條 除涉及國家秘密、商業(yè)秘密外，地方政府相關(guān)部門(mén)依法公開(kāi)水利 PPP 項目入庫、社會(huì )資本方選擇、項目合同訂立、工程建設進(jìn)展、運營(yíng)績(jì)效等信息。

第六章 附則

第二十八條 本指南由國家發(fā)展改革委、水利部負責解釋。

第二十九條 本指南自印發(fā)之日起試行。相關(guān)法律、行政法規另有規定的，依照其規定。